Mit kell tudni a korlátolt felelősségű társaságról?

A kft. az üzleti élet általánosan elterjedt cégformája. Ezt annak a jogi jellemzőjének köszönheti, hogy a tag nem felel a társaság kötelezettségeiért. Ez alól extrém helyzetekben vannak kivételek, de a főszabály a tag korlátolt felelőssége.


Mit is jelent ez? Azt, hogy a társaság kötelezettségeiért a tag semmilyen formában nem felel. Pontosítandó is e felelősség tartalma, illetve magyarázatra szorul a tag törzsbetétje mértékéig való felelőssége. Itt arról van szó, hogy a tag az alapításkor köteles a megállapított törzsbetétet – pénzt, apportot – a társaság rendelkezésére bocsátani, ennyi az ő kötelezettsége, és a felelőssége is. Mondhatni a tag a kft-ért, annak jövőbeni működéséért viselt vagyoni felelősségét letudta az alapításkor, további ilyen felelőssége nincs. Amikor a társasággal szemben a működése során  egy kötelezettséget érvényesítenek – végrehajtanak,  akkor annak fedezete a társasági vagyon, amelynek része a tagok által alapításkor rendelkezésre bocsátott vagyon is. De a tagnak a működés során nem keletkezik, új pótlólagos kötelezettsége a társasági kötelezettségek teljesítésére, hogy akár a társaság, akár a hitelező felé a magánvagyonából fedezetet biztosítson. Ez megintcsak a főszabály – ettől a tag önkéntes elhatározással eltérhet, pl. amikor pótbefizetést vállal. 

Szóval ez a korlátolt tagi felelősség a kft. lényege – a kft. jellemzői azonban tovább sorolhatók. A kft. vagyona és a tag magánvagyona nem csak a felelősségviselés vonatkozásában különül el – jogilag, fizikailag, természetben is. A kft. önálló jogi személy – vagyona még a tulajdonos tag számára is idegen vagyon – jellemző példával megvilágítva: a kft. házipénztárában levő készpénz jogilag nem a tag készpénzvagyona, ahhoz nem nyúlhat, nem használhatja fel magáncélra. Adott esetben még egy egyszemélyes kft-ben is sikkasztást valósíthat meg a tulajdonos, ha jogellenesen sajtjaként rendelkezik a kft. pénzével. A tag magánvagyonába nem a kft. eszközei, ingó, ingatlana tartoznak – hanem az üzletrész. A kft. alapításakor a tag vagyoni hozzájárulása a törzsbetét, amely lehet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás (ez utóbbi az apport). A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban - a közös tulajdon szabályai szerint - több tulajdonosa is lehet. A törzsbetétek összessége a kft. törzstőkéje. 

Törzsbetét vagy üzletrész? A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása kft. törzstőkéjéhez. Ehhez képest az üzletrész némileg tágabb fogalom, magában foglalja a tagot megillető jogokat is. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Ez alapján a törzsbetét az üzletrész névértéke. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.  

A kft-ből nem lehet kilépni, illetve nem lehet a törzsbetétet a társaságtól visszakövetelni. A tag úgy tud a kft-től megválni – ha üzletrészét értékesíti.  Az üzletrész átruházható – vannak azonban korlátok.  Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.  Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg. A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.  Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható.  Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.  Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője - nyolc napon belül - köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.  Üzletrész átruházás a tagnál adóköteles ügylet – az Szja törvény árfolyamnyereségre vonatkozó szabályai szerint adózik. 

Az üzletrész örökölhető is: A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. 

Az üzletrészre zálogjog jegyezhető be – tehát ugyanúgy lehet egy bankhitel fedezete, mint egy ingatlan. 

A Kft. törzstőkéjére külön előírások vannak. A törzstőke a törzsbetétek összessége. A törzstőke a kft. cégbíróságon bejegyzett jegyzett tőkéje. A jegyzett tőke számviteli fogalom, amely átfogja a bt. induló vagyon, a kft. törzstőke, és a Zrt. alaptőke fogalmát – ezek közös megnevezése a számvitelben a jegyzett tőke. Kft-re minimális törzstőke nagyságot ír elő a Ptk., ez jelenleg 3 millió forint is. A törzstőkének van egy hitelezővédelmi szerepe is – fedezetet kell, hogy adjon hitelezői követelésekre. Az ügyvezető pedig felelős ezen garanciális szabályok betartásáért. 

A kft-nek belső szervezete van – amelynek elkülönült részei a taggyűlés és az ügyvezető. Ez minden kft-nél így van. Ezen kívül működhet belső szervként felügyelő bizottság, illetve könyvvizsgáló – de ezek csak meghatározott feltételek esetén kötelezők. 

A taggyűlés a tagok összessége – itt a szavazati jogok szerint alakul a határozathozatal. A legfontosabb kérdések – mint társasági szerződés módosítása, ügyvezető választása, az éves beszámoló elfogadása, az eredmény felosztása, osztalék fizetése – mind taggyűlési hatáskörbe tartoznak. Ezért lényeges tehát, hogy kinél van a szavazati jogok többsége – annál van a döntés lehetősége és hatalma. 

A taggyűlések vannak formai szabályai, írásbeli meghívóval kell összehívni, a törvényben vagy a társasági szerződésben előírt határozatképességi szabályokat be kell tartani,  az ülésen jelenléti ívet kell vezetni, jegyzőkönyvet kell felvenni, azt alá kell írni, hitelesíteni kell, a meghozott határozatokat be kell vezetni a határozatok könyvébe. A kisebbségben maradt tagok bíróság előtt kérhetik a számukra sérelmes taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát. Ezért ezen a formai szabályok jelentősége felerősödik az érdekellentétekkel terhelt társaságokban – indokolt is lehet az egyes taggyűlési döntések előtt – mindkét oldalról ügyvédi tanácsot kérni. 

A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.  


Vissza az előző oldalra